常见现象
最近有个同学问了我一个问题：在形容公司治理的方法中，principle based和rule basedapproach都提到了“hard to enforce”，所以到底哪种管理执行起来比较困难？其实两种方法出于不同的原因，执行过程中都会有阻碍，principle based因为是自愿原则，很多人就会刻意不解释或者不够自律，rule-based因为是借用法律底线来约束公司，就会有人刻意去钻法律漏洞。这种知识点的关键，在于理解背后的原因，而不是“hard to enforce”这个结论。
这个问题其实很有价值，他反应了很多同学的一个普遍现象——上完课以后只关注结论的记忆，希望考试时候可以背出现成的答案，忘记了上课时对于该结论的推理过程。可能也是出于这个原因，很多同学认为考试内容书上都有，我考前努力背一下即可，因此上课不认真听或者索性逃课。其实上到P阶段的课，大家必须认清这个变化，考官对你的要求已经从重knowledge转变到了重professionalskills，他希望你展现的是自主分析的逻辑思维，而不是所谓理论的铺陈，listing这种工作不是一个professionalperson的任务重心。这也是这个社会对我们的要求。掌握从input到output中间的process才是学习的难点和重点。
参考案例
这篇文章会通过爱马仕的股权结构和管理架构，帮大家梳理一下理解知识的思路，希望对你有参考作用。
（位于法国巴黎的爱马仕旗舰店）
我们先来看一下爱马仕集团的股权结构：一个叫做H51的控股公司控制着集团52.6%的股份和62.7%的投票权。以及集团的管理架构：第一层管理结构——埃米尔·爱马仕有限责任公司。这个法律实体握有公司的所有权、财务权和大的战略方向的责任以及一票否决权。第二层管理结构叫做爱马仕国际（Hermes International），负责日常的管理和对外的合作等等。我们可以看出，爱马仕是很典型的insider system corporate governance，而且管理结构运用了two-tier board structure。如果现在叫你阐述insider system governance以及tow-tier board structure相关的优缺点，你接下去的反应会是什么呢？很多同学怕是会开始背诵了，因为书中确实有相关结论总结，顺利的话都背下来了，不顺利的话可能根本记不得书中哪里总结了这个结论，而且背下来的同学，apply to case这一步也未必会做的很好。
学习任何知识点，我们要明白一个道理：所有的特点，优缺点等评价方面的结论都是从其本质和目标中衍生出来的。爱马仕本质上是一家奢侈品公司，早先奢侈品都是从皇室中流传出来的，我们熟悉的西装套装和高跟鞋就是路易十四自己的打扮，随后大家争相模仿才逐渐流行。想一下那些购买奢侈品的消费者目的，他们是为了满足基本使用需求吗。一个100块的包包可以装东西，一个几十万的爱马仕也一样是装东西，为什么他们选择爱马仕呢。美国经济学家凡勃伦在1899年出版了一本经典的著作，叫做《有闲阶级论》。
在这本书里，凡勃伦提出了一个概念，叫做“炫耀性消费”（Conspicuous Consumption）。他认为，要获得并持久地保持一种荣耀感，光有钱是不行的，你还得证明自己有钱。而炫耀性消费就是给自己的财富开的证明。所以，炫耀性消费的主要目的不是商品本身，而是用这种消费把自己跟别人，更确切的说是穷人，区别开。
因此奢侈品是上流社会为了彰显自己的阶级地位建立的概念，其意义更多是被品牌和价格所承载的，下层的人想要往上跻身，就会努力去获取这个认证。奢侈品的小众化本质，决定了像爱马仕这类企业的决策只需要少数人来制定，而且并不适合让太多的人参与。他们的工作是去定义美，而不是迎合大众美的需求。双层董事会构架的优点（例如少数人快速决策，决策和执行有效分工）就可以被发挥出来。
上述是爱马仕所在行业的本质，接下来再看爱马仕集团自身的特点。最早，爱马仕的业务是为马做护具，用来保护马的皮肤不受重物摩擦而受伤。当时的社会只有富人家里才能有马车这个交通工具，所以他们主要为有钱人定制马具。随后这门手艺传承给了爱马仕家族后代，并逐渐拓展了现在我们熟悉的箱包服饰等产品。其发展过程中，即使不是由嫡亲接手，那些外姓女婿们也都是坚持为整个家族的荣誉而奋斗。客户们看中的就是这份传承，所以对于爱马仕而言，历史的悠久和连续非常重要。
这样的使命和追求目标就不允许爱马仕过于“outsider”（即分散股权）。如果家族不够团结，就很容易被竞争对手恶意收购。这一点，我们可以通过爱马仕应对LVMH（LV的母公司）的恶意收购来理解。在爱马仕成立H51控股公司之前，家族超过70%的股份散落在200多位成员手里，没有一个单一继承人持股超5%。而且按照证券交易所的规定，如果买一家公司的股份没有超过5%就不需要纰漏。这给了LVMH一个悄悄收购爱马仕股权的机会。
从2001年起，LVMH就开始秘密收购爱马仕股权，当股权达到4.92%（刚刚不需要披露），他们就着手通过和三家投行签订以爱马仕股票为对象的“股权掉期”协议，简单的说就是LVMH和投行进行打赌，假如爱马仕股票到达某个价位，LVMH就可以买下投行手中爱马仕的股票，如果没到该价位，就付投行一些手续费。所以直到合同顺利执行前爱马仕都来不及反应。
爱马仕集团受到恶意收购之后，家族成员非常意外。他们立即向巴黎检察院递交了诉状，控告LVMH通过“内幕交易”、“合谋”和“操纵股价”等非常规手段增持爱马仕的股份。并且召集50个主要家族成员开了秘密会议，将50.2%的股份通过统一的股权托管方式进行锁定，H51控股公司由此产生并且掌握了一票否决权。经过这些调整，爱马仕总算保护了自己免于被恶意收购，坚守住了家族的长期使命。现在的集中股权模式，也让爱马仕能够更好的对类似威胁及时作出预防和抵抗。
通过这些事情，我们再回头来看insidersystem governance以及two-tierboard structure的优点，有没有更清晰一些呢。集中股权，可以帮助企业更好的传承，促进团结，不被外来资本剥离控制权，利于秉持长远的价值观。将决策权集中在少数人手里，则有利于公司更快速的做决策，不论是快速应对外界变化还是设计新的产品。
爱马仕的业务本质和经营目的促使他们采用insidersystem governance以及tow-tier board，其优点才可以得以展现。但如果背景换到别的领域，比如苹果公司，一个旨在寻求技术快速革新，不断满足更多客户人机交互需求的企业中，我们就会受到不同的启发，理解其他管理方式和管理构架的优缺点。
学习目的
永远不能脱离事实去单独记忆这些结论，那是没有意义的，并且容易遗忘和混淆概念。因此为什么要强调课上的认真听讲，这种案例和结论推理过程只有上课时候跟紧老师的思路才能慢慢积累。而做题时，你会发现案例分析题的前两段一般都是在介绍企业的这些本质和目标，如果你习惯这种从本质和目标出发推理出结论的思维方式，答题论点就会更加准确，分析过程也会更加生动。
那么这对于我们平时的生活又有什么帮助呢？如果你习惯了这样的思维方式，当看到一个知识点的时候，你就会充满好奇心，会渴望去了解背后的本质，促使你去搜索很多附加的信息，思考问题就会更加深刻。又或者当你看到一个真实生活中的商业案例和新闻，你就会不自觉的联想到所学过的一些知识，在你的心中产生一种知识共鸣。比如说，从今天起，你再看到那些背着Birkin和Kelly的美女们是不是就会忍不住想起管理学知识了呢。你和他人相比，虽然看到的内容一样，但是收获的价值和快乐感是更多的。这也是ACCA在试图给到你的intangible valueadding。希望我们都能通过这段学习经历，成长为一个可以独立思考的人，不被别人轻易地“带节奏”。
